BBVA incluye el riesgo de que la OPA sobre Sabadell no salga adelante en un folleto de emisión

BBVA ha incluido el riesgo de que la OPA de carácter hostil sobre Banco Sabadell no se complete de manera oportuna, rentable o que no salga adelante, en un folleto de una emisión de bonos contingentes convertibles ('CoCos') que realizó en junio y que está disponible en su web corporativa. También señala que, en caso de completarse, puede que no tenga los resultados esperados.

Es la primera vez que BBVA menciona esta posibilidad en un folleto. Cabe señalar que es habitual que los emisores incluyan los riesgos e incertidumbres que pueden impactar sobre su negocio con el objetivo de que los inversores cuenten con la mayor información posible para tomar decisiones sobre sus inversiones.

Conviene también recordar que la operación planteada por BBVA se compone de dos fases: por un lado la OPA de carácter hostil, que supone un canje de acciones y, por el otro, la fusión por absorción con Banco Sabadell. Es esta segunda parte la que está generando mayor controversia, ante el rechazo que el Gobierno ha manifestado contra la operación.

Si bien el Gobierno no puede paralizar la OPA, sí tiene dos mecanismos para frenar la fusión de ambas entidades: por un lado, si la CNMC eleva la operación a segunda fase y pone condiciones, compromisos o la prohíbe, pasaría a ser analizada por el Ministerio de Economía que podría, a su vez, elevarla al Consejo de Ministros. Además, la ley de supervisión de entidades de crédito tiene una disposición por la que es Economía quien tiene la "última palabra" --en declaraciones del ministro Carlos Cuerpo-- sobre la fusión.

Así, BBVA ya está reconociendo estos distintos escenarios, más allá de que la OPA no sea aprobada por los accionistas de Sabadell o que alguna autoridad a la que ha solicitado su 'visto bueno' rechace la operación. Siguiendo esta actuación, el presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Rodrigo Buenaventura, ya consideró en junio "muy conveniente" que BBVA informase en el folleto de la OPA del riesgo de que no haya fusión con Sabadell.

Costes y litigios

En el folleto, BBVA prosigue explicando que, en caso de completarse, sus resultados podrían verse impactados de manera negativa por "cargos y contingencias" relacionados con desinversiones o adquisiciones.

Además, fruto de este tipo de operaciones, el banco podría enfrentarse a litigios por estas desinversiones, incluyendo también reclamaciones de empleados despedidos, de clientes o terceros, así como indemnizaciones que no se hayan contemplado o evaluado correctamente.

Actualmente, BBVA contempla que la operación tendrá un impacto sobre su nivel de capital de 30 puntos básicos, lo que se traduce en unos 1581 millones de dólares. Sin embargo, solo se contempla una penalización por cambio de dueño en seguros y pagos, pero no se incluye un impacto por la ruptura de las sociedades que Sabadell tiene en la gestión de activos y en custodia.

Un ejemplo que BBVA y los inversores pueden tener de estos posibles litigios es el que tienen Mapfre y CaixaBank por el negocio de bancaseguros que tenía Mapfre con Bankia antes de la fusión de los bancos. Hace un año se publicó el resultado del arbitraje entre Mapfre y CaixaBank por el que el banco tenía que pagar 53 millones a la aseguradora por una discrepancia en la valoración de mercado de los negocios de vida y no vida que Mapfre tenía con Bankia.

Además, Mapfre tenía pendiente una demanda contra la firma valoradora Oliver Wyman y contra CaixaBank por el fin del acuerdo de bancaseguros con Bankia Vida. En concreto, la aseguradora señalaba hace un año que este procedimiento se basa en la "incorrección de la valoración" del negocio de seguros de vida realizada por dicha firma valoradora a efectos de la fijación del precio de las acciones de Bankia Vida que debía abonar CaixaBank por la ruptura de este acuerdo de bancaseguros.

Igualmente, BBVA advierte en su folleto de que las adquisiciones de compañías son operaciones "inheremente arriesgadas" ante las dificultades que pueden surgir a la hora de integrar personas, operaciones y tecnologías. Así, no puede garantizar que la integración vaya a ser un éxito o que funcionarán "bien" una vez se combinen ambos negocios.

Por ello, reconoce que la operación puede comportar "gastos inesperados importantes" o que consuma "importantes recursos y atención" del propio banco.

Impacto sobre el capital

Por otro lado, el banco también informa de la posibilidad de que la oferta impacte más de lo esperado en la ratio de capital CET1 o que haya mayores requerimientos de capital por parte de los supervisores.

En primer lugar, señala de que el impacto de 30 puntos básicos son "estimaciones no auditadas" que ha elaborado utilizando información tanto de BBVA como de Sabadell, aunque advierte en el folleto que los datos correspondientes a la entidad catalana son los que están disponibles de manera pública.

Por último, indica que la operación puede incrementar la "importancia sistémica real o percibida" de BBVA dentro del sistema financiero español, lo que podría llevar a los supervisores a elevar los requisitos de capital, apalancamiento, liquidez, MREL o colchones, incurriendo así en "costes adicionales".