Las implicaciones de la OPA hostil de BBVA sobre Sabadell

El BBVA lleva varios años detrás de la adquisición del Banco Sabadell. Lo intentó en 2020, y entonces no fructificó al negarse el consejo de administración del Sabadell por considerar bajo el precio ofrecido. Lo ha vuelto a intentar ahora y, después de varias semanas de negociaciones entre los consejos de administración de ambas entidades (que no han llegado a buen puerto), el BBVA ha decidido dar el paso y presentar una OPA hostil.

¿Qué es exactamente una OPA hostil?

OPA es el acrónimo de oferta pública de adquisición. Significa que alguien, un tercero (aquí el BBVA), realiza una oferta a los accionistas por sus acciones de una empresa (en este caso, el Banco Sabadell). Se realiza cuando una empresa que cotiza en Bolsa tiene infinidad de accionistas minoritarios.

Una OPA puede ser amistosa, cuando cuenta con la opinión favorable del consejo de administración, que ha negociado un precio que cree ventajoso, o puede ser hostil, como es ahora el caso, cuando el consejo de administración no está de acuerdo con lo que ofrece el comprador, el BBVA.

La OPA hostil consiste pues en que el BBVA se dirige a los accionistas del Sabadell haciéndoles una oferta por sus acciones y lo hace puenteando al consejo de administración del Sabadell.

¿Pero se puede comprar una empresa en contra de su consejo de administración?

Sí, dependiendo del número de acciones que controlen esos miembros del consejo de administración. En el caso del Sabadell controlan muy pocas porque su accionariado está muy atomizado. El Sabadell no cuenta con un accionista de referencia como puede ser la familia Botín en el Santander.

Después de las salidas, hace años, de familias inversoras catalanas, un 53 % de sus acciones está en manos de grandes fondos de inversión y un 47 % restante de inversores minoristas (pequeños accionistas que las han comprado en Bolsa). El mayor accionista entre los fondos es el gigante BlackRock, que tiene un 3,9 % de las acciones.

¿Qué ofrece el BBVA a los accionistas?

Para empezar, el BBVA no ofrece a los accionistas del Banco Sabadell dinero contante y sonante, sino que quiere pagarles con acciones del propio BBVA, acciones que surgirán de una futura ampliación de capital.

En concreto, ofrece 1 acción nueva del BBVA por cada 4,83 del Sabadell que tenga cada inversor. Esto, que es bastante habitual, añade incertidumbre al posible vendedor ya que no le ofrecen dinero sino que se suba en otro barco que en principio no había elegido. Y si quiere vender luego las acciones que le dan a cambio, no sabe cuanto ingresará. Incertidumbre.

¿Y quién puede vender sus acciones?

Cualquier accionista del Sabadell puede vender sus aciones a BBVA, sea fondo de inversión o accionista particular, y las condiciones tienen que ser las mismas para todos.

El BBVA ha puesto la condición para pagar a los accionistas de llegar a adquirir al 50,01 % del accionariado. Es decir, al BBVA no le interesa tener el 30 % de las acciones, por ejemplo, porque lo que quiere es integrar el Sabadell en el BBVA.

Por tanto, si por ejemplo el 45 % de los accionistas actuales del Sabadell dicen que quieren vender, no podrán hacerlo porque el mínimo que marca el BBVA es el 50,01 %.

Al consejo de administración del Sabadell las condiciones no le han parecido lo suficientemente atractivas y mantiene su posición contraria a la oferta del BBVA. Veremos en qué acaba todo, porque la oferta ya está realizada formalmente y cada accionista es libre.

¿Qué puede suponer la operación para los grupos de interés?

En el caso de que la OPA prospere, para parte de los trabajadores del Sabadell esta operación implicará probablemente un expediente de regulación de empleo (ERE), probablemente con salidas voluntarias en mejores o peores condiciones económicas. Las compras se hacen para adquirir el negocio y luego se eliminan las duplicidades para reducir costes.

Para el resto de clientes de banca (sean o no clientes de los bancos implicados), que esta compra fructifique supondrá una reducción de la oferta de servicios bancarios y una menor competencia. Y eso, en principio, siempre es negativo.

En un mercado ya muy concentrado como el español, esta compra supondría todavía más concentración. En concreto, y en depósitos bancarios, supondría sumar al 13,7 % del BBVA el 7,6 % del Sabadell, con lo que entre CaixaBank, Santander y BBVA controlarían un 65 % del mercado de depósitos. Esto no sería nada bueno para el ahorrador, que vería como pocas entidades de primera fila compiten por su dinero.

En cuanto a los préstamos, la concentración sería muy parecida, con lo que las ofertas de préstamos se reducirían y, al haber menos competencia, probablemente empeorarían las condiciones para los clientes.

La función de las entidades reguladoras

En beneficio del consumidor, la labor tanto del Gobierno como de la Comisión Nacional de Mercados y Competencia es asegurarse de que hay competidores suficientes en todos los mercados. Este es un caso controvertido y, si la OPA tuviese éxito, las autoridades podrían rechazar la fusión posterior, u obligar al BBVA a desprenderse de negocios para favorecer la competencia.

Álvaro Bañón Irujo, Profesor de Dirección Financiera e Inversiones, Universidad de Navarra

Este artículo fue publicado originalmente en The Conversation. Lea el original.