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Lemann y Buffett crean Kraft Heinz
El empresario brasileño, propietario de Grupo Modelo, Burger King y AB Inbev, volvió a trabajar con su socio y amigo de Berkshire Hathaway para sorprender al mercado con la creación del tercer mayor grupo de alimentos y bebidas de Estados Unidos.
La mancuerna de 3G Capital y Berkshire Hathaway lo hizo otra vez: el capital del poderoso grupo de Warren Buffett y la habilidad para administrar negocios del equipo de Jorge Paulo Lemann volvieron a unir fuerzas para sumar una nueva compañía al portafolio. La joya se creará a partir de la fusión de Heinz, que Lemman y Buffett adquirieron en el 2013, y la emblemática Kraft Foods, en una operación valorada en 40,000 millones de dólares.
Kraft Foods y Heinz informaron este miércoles en un comunicado de su acuerdo para fusionar ambas compañías y crear el tercer grupo de alimentos y bebidas de Estados Unidos, sólo debajo de PepsiCo Inc. y Nestle SA, y el quinto a escala mundial, con ventas anuales de unos 28,000 millones de dólares.
A través de Heinz, Buffett y Lemann tendrán 51% del capital de la sociedad fusionada, que tomará el nombre de The Kraft Heinz Company. El restante 49% lo mantendrán los actuales inversionistas de Kraft, cuyas acciones en el NYSE se vendieron en 83.17 dólares por papel, 35.61% más caras que en la jornada del martes. Además, recibirán un dividendo en efectivo de 16.50 dólares por acción.
Ese 51% estará dividido así: 26.5% para Berkshire Hathaway, de Buffet, y 24.5% para la firma de private equity 3G Capital, reconocida por su experiencia en la administración de negocios. 3G tiene participación en las cerveceras AB Inbev y Ambev, en Tim Hortons y en Burger King.
En México, el grupo de Lemann, Marcelo Telles y Carlos Alberto Sicupira opera a través de Grupo Modelo, que adquirió en el 2012 por 20,100 millones de dólares. Inmediatamente tras la adquisición, 3G designó como administrador de la cervecera en México a Ricardo Tadeu, un genio de la administración y los negocios oriundo de Río de Janeiro.
Kraft Heinz contará con ocho marcas que cuentan con una cifra de negocios superior a los 1,000 millones de dólares y otras cinco con ingresos anuales de entre 500 millones y 1,000 millones de dólares.
La operación
El diseño de la fusión lleva la marca del equipo de Buffett y Lemann. En el 2013, para adquirir H.J. Heinz por 28,000 millones de dólares, el equipo de due diligence de Berkshire y 3G trabajó en tiempo récord y dejó una impecable propuesta de adquisición que fue aprobada de inmediato opr el Consejo de Heinz y además pasó sin oposición por la mesa de los reguladores.
Parece que esta vez no será la excepción, de acuerdo con los detalles dados a conocer este miércoles. La consultora Lazard, que dirige Kenneth M. Jacobs, asesoró a la dupla Buffett-Lemann y Centerview Partners, de Blair W. Effron, lo hizo para Kraft. El asesoramiento jurídico de Heinz estuvo en manos de Cravath, Swayne & Moore y el de Kraft, con Sullivan & Cromwell.
En el comunicado de este miércoles, se informó que el consejo estará formado por cinco miembros designados por los actuales directivos de Kraft y Heinz, y tres designados de Berkshire y tres por 3G. La sede del nuevo grupo estará dividida entre Pittsburgh y Chicago, Estados Unidos.
Nuestras marcas y negocios juntos significan mayor escala y relevancia en Estados Unidos e internacionalmente , dijo Alex Behring, presidente de la junta de Heinz y socio gerente de 3G. Éste es mi tipo de transacción, para unir dos organizaciones de clase mundial y la entrega de valor para los accionistas. Estoy muy entusiasmado con las posibilidades , dijo Buffett.
La estructura administrativa estará a cargo, por supuesto, de los administradores de 3G. Behring, presidirá la colegiata en Kraft Heinz. John Cahill, de Kraft, será el vicepresidente y Bernardo Hees, presidente ejecutivo de Heinz, ocupará el mismo cargo en la nueva compañía.
La fusión será financiada en su totalidad en efectivo por Berkshire y 3G, lo que significa que no habrá deuda. Kraft Heinz se ha comprometido a reducir el apalancamiento del nuevo grupo y mantener una calificación de grado de inversión de las agencias de calificación a largo plazo.
Los consejos de administración de ambas compañías han aprobado el acuerdo. Ahora corresponde a los accionistas votar sobre la fusión en una junta general extraordinaria, a definirse. La expectativa es que se complete la transacción y por lo tanto permita la creación de Kraft Heinz durante la segunda mitad del año.
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