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Un freno a la manía de las fusiones
Estados Unidos se encuentra en medio de una ola histórica de fusiones corporativas que amenaza con sofocar la innovación. Las agencias de competencia de ese país. harían bien en recordar el espíritu de 1968 y encaminar a las corporaciones hacia la inversión en nuevos productos, procesos y técnicas de marketing
Washington D. C. – A fines de febrero, la Comisión Federal de Comercio de Estados Unidos (FTC, por su sigla en inglés) abandonó el intento de bloquear la adquisición de la empresa de realidad virtual Within por Meta. Lo decidió después de que un tribunal de distrito federal de Estados Unidos rechazara su reclamo de que al eliminar a un posible nuevo competidor del mercado de aplicaciones de realidad virtual para el entrenamiento físico, la fusión reduciría sustancialmente la competencia.
En un resultado en parte positivo y en parte negativo para la FTC: el tribunal aceptó el argumento de Meta -que afirmó que no hubiera desarrollado su propia aplicación de entrenamiento físico de no haber adquirido a Within-, pero también dio lugar a la factibilidad del perjuicio teórico subyacente de la demanda de la FTC, abriendo así la puerta a que la agencia base casos futuros en la doctrina del competidor potencial.
Cuando aplican esta doctrina, los tribunales evalúan si es probable que una fusión específica perjudique a los consumidores o a los proveedores. Aunque esas investigaciones son muy limitadas y requieren mucha evidencia, sus implicaciones para las políticas estadounidenses son más amplias. Al sostener la validez de las investigaciones, el tribunal otorgó una victoria a la FTC y es posible que haya marcado el inicio de una ola de juicios antimonopolio contra las adquisiciones por parte de empresas dominantes.
La historia de la política antimonopólica estadounidense ilustra los beneficios económicos de la revisión estricta de las fusiones. Entre aproximadamente 1945 y 1980 Estados Unidos prácticamente prohibió las adquisiciones horizontales y verticales por parte de las corporaciones dominantes. El resultado fue que la virtual prohibición de las fusiones dificultó a las corporaciones la adquisición de los activos y capacidades existentes de otras empresas, obligándolas a destinar recursos a nuevas inversiones, y a la investigación y el desarrollo de productos. Al canalizar la actividad empresarial hacia la creación de nueva capacidad productiva y empleo en vez de hacia la consolidación, las agencias antimonopolio contribuyeron a dar impulso a la economía estadounidense en su conjunto.
En 1959, cerca del esplendor de la aplicación de las leyes antimonopolio estadounidenses, la economista Edith Penrose escribió un libro influyente: Teoría del crecimiento de la empresa, en el que alabó la capacidad de planificación a largo plazo de las grandes empresas dirigidas por gerentes profesionales y rechazó la teoría neoclásica del tamaño óptimo para la eficiencia de las empresas. Penrose dejó de lado las curvas de costos con una única fábrica y un único producto de los libros de texto neoclásicos, y consideró a las corporaciones como ricas organizaciones sociales dotadas de capacidades organizacionales únicas. No la preocupaba que las empresas crecieran demasiado, en lugar de ello se centró en cómo crecían. Y como el crecimiento a través de la nueva inversión y los nuevos productos beneficiaba a la economía en su conjunto, para Penrose la expansión de las empresas mediante la creación de nuevos productos y mercados era un proceso ventajoso y saludable.
Penrose no tenía manera de saber que el crecimiento corporativo beneficioso que observó era producto de los extraordinarios arreglos institucionales de la economía estadounidense de posguerra, que descartaron prácticamente todo uso de los beneficios corporativos que no fuera la reinversión. Como los niveles de las tasas fiscales marginales sobre el ingreso eran confiscatorios, las juntas corporativas no tenían motivos para ofrecer paquetes de remuneración excesivos. Además, la recompra de acciones era de hecho ilegal, y el crecimiento a través de las adquisiciones verticales y horizontales resultaba prácticamente imposible para las grandes empresas.
Todo eso cambió en la década de 1980, cuando el sector de las tecnologías de la información comenzó a abrirse. Un cambio significativo fue la legalización de la recompra de acciones. Gran parte de la discusión reciente sobre el despilfarro corporativo y el saqueo por Wall Street de la base industrial estadounidense se ha centrado correctamente en la doctrina de la primacía de los accionistas. Como sostuvo William Lazonick, la revolución del valor para los accionistas representó el abandono del modelo de gobernanza corporativo de “conservar y reinvertir” de la era de posguerra de alto crecimiento para pasar al modelo de “reducir y distribuir” de la era neoliberal, menos próspera. Por eso los ejecutivos corporativos usaron cada vez más la recompra de acciones para enriquecer a otros accionistas -y a ellos mismos- a expensas de la capacidad productiva e innovadora de sus empresas.
Un segundo cambio fue la reducción de la aplicación de restricciones a las fusiones que inició el Departamento de Justicia durante la presidencia de Ronald Reagan. Puede afirmarse que la era neoliberal estuvo tan caracterizada por la creación de imperios corporativos a través de adquisiciones como por los recortes de personal. Aunque el aumento de fusiones y adquisiciones desde la década de 1980 enriqueció a banqueros, bufetes de abogados de clase alta y accionistas, no mejoró el desempeño económico del sector corporativo estadounidense.
A esta altura queda ya muy claro que permitir a los ejecutivos tratar las organizaciones empresariales como paquetes de activos negociables no generó las sinergias y aumentos de eficiencia esperados, que debían surgir gracias al relajamiento de las normas para las fusiones. Un estudio de 2016 sobre las fusiones en la industria manufacturera halló que la consolidación elevó los márgenes, pero no mejoró la productividad de las fábricas y empresas. Hay estudios sobre otros sectores con resultados similares.
Junto con las elevadas tasas fiscales marginales y las restricciones a la recompra de acciones, la estricta política de fusiones de mediados del siglo XX obligó a las empresas a innovar en vez de comprar, permitiéndoles descubrir nuevas capacidades con las que no sabían que contaban. Por ejemplo, cuando impidieron a la empresa Bethlehem Steel comprar Youngstown Sheet & Tube en 1958, a regañadientes hizo lo que antes había dicho que era imposible: construyó una nueva planta siderúrgica de última generación en Indiana, la primera de su tipo en Estados Unidos.
Antes de la década de 1980, las leyes antimonopolio estadounidenses desalentaban las adquisiciones como estrategia para el crecimiento corporativo. Los lineamientos de 1968 para fusiones decían que “cuando existen economías (de escala) potenciales sustanciales para una empresa, habitualmente puede aprovecharlas mediante la expansión interna”. Ciertamente, los lineamientos de 1968 no eran perfectos -aunque realmente impidieron las fusiones horizontales y verticales, por lo general ignoraron las fusiones de conglomerados, un vacío legal que contribuyó a la ola de conglomerados de las décadas de 1960 y 1970-, pero sí reconocieron el costo de oportunidad de las adquisiciones corporativas.
Estados Unidos está en medio de una nueva ola histórica de fusiones. El último informe Hart Scott Rodino de aviso previo de fusiones, que alerta a las agencias antimonopolio sobre los acuerdos que podrían reducir competencia, muestra que se informó la cantidad récord de 3,520 transacciones al Departamento de Justicia y la FTC durante el año fiscal 2021, más del doble que el año anterior. Ambas agencias están reescribiendo sus lineamientos para fusiones, por lo que harían bien en inspirarse en el marco de 1968.
Junto con las reformas a la ley de valores y a la gobernanza corporativa, una política antifusiones robusta podría fomentar el crecimiento y la prosperidad inclusivos y generalizados. Si obliga a las corporaciones a innovar en vez de consolidar, Estados Unidos tiene la oportunidad de volver a poner al sector corporativo en la senda del crecimiento penrosiano y beneficiar a todos los estadounidenses.
El autor
Brian Callaci es economista jefe del Open Markets Institute.
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